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    三房巷集团列入被执行人 推进重组海伦石化

    2020-06-08 11:42:36 来源:第一财经

    江苏民企三房巷集团近日被法院列为被执行人。

    三房巷集团为1980年发轫于江阴周庄三房巷村的社队联营企业,现以聚酯产业为核心,旗下有沪市主板上市公司三房巷(600370.SH)。

    今年5月,三房巷筹划逾一年重组海伦石化未获证监会核准,但三房巷同日宣布将继续推进重组。海伦石化原为三房巷集团全资子公司,将其装入上市公司的计划自公布起即因“蛇吞象”式收购、存在资金占用等频遭关注。

    近年来,三房巷业绩不甚明朗,营收多次出现同比下滑增长乏力。此外,三房巷已因控股股东资金占用、信披违规等问题遭到监管处罚及立案调查。

    6月4日下午,记者致电三房巷董秘望了解三房巷集团被执行事宜,接电员工表示须向领导报告后回复。记者随后致电三房巷集团官网所载电话,接电人员表示该号码为销售部,对记者提问不清楚。

    被列为被执行人

    最高法执行信息公开网显示,三房巷集团有限公司(下称“三房巷集团”)被列为被执行人,执行法院为无锡市中级人民法院,立案时间为4月29日,案号(2020)苏02执185号,执行标的195156412。

    三房巷集团为1980年发轫于江阴周庄三房巷村的社队联营企业,后进行改制。据官网介绍,三房巷集团现已形成以聚酯产业为核心,化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐头并进,涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的多领域、多品牌发展的现代多元化控股集团,旗下有沪市主板上市公司三房巷(600370.SH)。

    目前三房巷集团持有三房巷54.72%股权,为上市公司控股股东;对三房巷集团持股27.04%的江阴兴洲投资股份有限公司(下称“江阴兴洲”)为上市公司第一大股东。持有江阴兴洲50.99%股份、同时直接持有三房巷0.06%股份的卞兴才为上市公司实际控制人。三房巷的前十名股东中,除三房巷集团外均为自然人,无机构股东。

    三房巷今年一季报显示,三房巷集团所持上市公司股份已全部质押。

    据三房巷今年4月发行文件披露的财务数据, 截至2019年期末,三房巷集团母公司总资产为122亿元,总负债为68.98亿元。截至2018年期末,三房巷集团母公司总资产102.28亿元,总负债51.70亿元。

    被法院列为被执行人之际,三房巷集团一度占用旗下海伦石化巨额资金。

    三房巷去年8月对上交所问询函的回复披露显示,三房巷集团占用累计发生金额为298.87亿元,截至2018年年末的期末余额为76.78亿元。三房巷集团及卞兴才曾出具承诺称,将在2019年12月31日前彻底清理资金占用情形。

    据三房巷今年4月披露的交易报告书修订稿,三房巷集团已清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用情形。

    新京报记者注意到,三房巷集团占用资金事宜曾引发监管关注。

    2017 年3月9日,因三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间,采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计10.13亿元,且上市公司未按规定披露,三房巷及三房巷时任负责人被证监会江苏监管局采取出具警示函措施。

    此外,2017年7月,因三房巷涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对上市公司及相关人员进行立案调查。2018年2月,三房巷及时任负责人收到证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》,因上市公司信息披露违法违规,中国证监会对上市公司及相关责任人给予警告并处以罚款。

    此外,三房巷集团日前曾陷入与另一无锡企业的股权转让纠纷,三房巷集团被法院认定出现违约。

    江苏省高院今年3月作出的(2019)苏民终1638号民事判决书显示,三房巷集团与无锡万科企业有限公司于2017年1月17日办理国信公司股权变更手续后,完成了股权转让,但在转让价款结算中三房巷集团未按约返还D地块转让价款及其相应利息,构成违约,应承担相应的违约责任,即三房巷集团向无锡万科企业返还转让价款16164万元及2017年1月19日至实际支付之日止按年利率6%计利息。

    江苏省高院在二审中维持了一审原判,即判决三房巷集团向无锡万科企业有限公司返还股权转让价款及相应的利息。

    上市公司三房巷业绩不佳 频遭监管处罚

    经营层面, 三房巷集团母公司2019年实现营业收入26.75亿元,同比增长近60%;净利润为1.05亿元,同比下滑超过80%。

    三房巷集团旗下三房巷2019年实现营业收入10.41亿元,同比下降11.90%;归母净利润5493.34万元,同比增长2.44%。

    今年一季度,三房巷实现营收2.03亿元,同比下滑20.61%;归母净利润为998.45万元,同比下滑15.68%。

    财务数据显示,三房巷近年营收规模保持平稳,无明显增长,并在2012年至2016年及2019年出现营收增长率为负即营收同比下滑。

    在此之际,三房巷集团试图将巨额资产注入上市公司三房巷。作为交易标的的江苏海伦石化有限公司(“海伦石化”)原为三房巷集团全资子公司,据介绍为瓶级聚酯切片行业的龙头企业。

    自2019年5月公布交易预案以来,三房巷此次计划重组海伦石化历时已一年有余,重组草案亦几经修改。而外界对于该次资产重组的关注点之一为海伦石化与三房巷之间营收规模与资产规模之间的悬殊差异。

    截至2019年8月末,海伦石化资产总计194.38亿元,负债总计156.45亿元,三房巷总资产为18.03亿元,总负债为2.01亿元。

    为将海伦石化装入上市公司,三房巷集团进行了一系列复杂操作。

    三房巷集团首先将其全资子公司江苏三房巷国际贸易有限公司(下称“三房巷国贸”)引入海伦石化,持股1%,随后将海伦石化通过存续分立的方式分立为存续公司海伦石化及新设公司江阴市三伦化纤贸易有限公司(下称“三伦化纤”),重组标的为分立后的存续公司海伦石化,从而化解原海伦石化存在的巨额未分配利润问题——分立前海伦石化的-27.10亿元未分配利润中,-26.9亿元划归至三伦化纤。

    在去年8月对上交所问询函的回复中,三房巷就分立原因称,通过此次分立,将绝大部分未分配利润保留在新设公司三伦化纤,有利于保护三房巷及其中小股东的合法权益。

    分立之后,三房巷集团即对海伦石化进行大幅增资并转让股权。

    2019年7月,海伦石化注册资本从3亿元增加至31亿元,三房巷集团以货币认缴海伦石化 25.86亿元新增注册资本,三房巷国贸以货币认缴海伦石化2360万元新增注册资本并以房产及土地使用权认缴海伦石化1.904亿元新增注册资本。

    随后,三房巷集团将持有的海伦石化2.50%的股份(对应人民币7750万元出资额)、2.00%的股权(对应人民币6200万元出资额)分别转让予上海优常企业管理中心(有限合伙)(下称“上海优常”)、上海休玛企业管理中心(有限合伙)(下称“上海休玛”),海伦石化的股权结构因而变更为——三房巷集团持股88.50%,三房巷国贸持股7%,上海优常持股2.5%,上海休玛持股2%。

    上海优常与上海休玛均在2018年年底成立,上海优常股东为曹万青、谭国平、袁仁伟、徐涛,上海休玛股东为张建侃、王源。

    据新财富报道,上海优常股东袁仁伟与江苏富仁集团实际控制人同名,上海休玛股东张建侃或为振石集团、巨石集团实际控制人张毓强之子。

    三房巷表示,将海伦石化股权转让予上海优常、上海休玛系为优化三房巷股权结构,因此次重组成功后三房巷集团持有的三房巷股份比例将显著提高,所以引入投资者增强三房巷股票流动性;此外三房巷集团可通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措资金以尽快清理对海伦石化资金占用情形。

    上述操作完成后,三房巷拟以发行股份方式收购海伦石化100%股权,同时募集配套资金不超过8亿元。交易完成后三房巷集团及三房巷国贸对三房巷持股比例将升至86.81%。

    不过,今年5月,三房巷收到中国证监会核发的《关于不予核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》,并购重组委认为三房巷未充分说明并披露此次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定,因此对三房巷此次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

    虽然未获证监会核准,但三房巷同日即宣布,将继续推进重组海伦石化。(记者朱玥怡 赵毅波)

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