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    天泽信息实控权拟变更 刘虹为市场禁入者

    2020-05-25 16:08:10 来源:经济观察网

    大股东要把上市公司5%的股份以2亿元卖给一家刚成立4天的基金,还把5.57%的全部表决权、提名和提案权等权利委托给后者,上市公司将变更为无实际控制人且无控股股东状态,这一幕将发生在天泽信息产业股份有限公司(300209.SZ,以下简称“天泽信息”)身上。

    此举引起了监管方面的关注。5月19日凌晨,深交所下发关注函提出7连问,包括本次控制权变更事项的背景、具体原因以及新股东本次受让股份的资金来源,是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他安排等成为函中关注的重点。

    天泽信息公告显示,拟接盘的新股东是湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“潇湘鑫晟基金”),成立于5月 11日,距离5月15日晚天泽信息披露控制权转让方案仅4日。

    启信宝信息显示,股权穿透后,该基金背后是潇湘资本集团股份有限公司(以下简称“潇湘资本”)。公司官网信息显示,潇湘资本成立于2013年,是由10多家湖南民营企业共同打造的第一支金融“联合舰队”,也是湖南省最大的民营金融控股集团。淡出市场视野已久的资本玩家刘虹麾下(持股70%)的湖南成功集团控股有限公司(下称“成功集团”)便是发起股东之一。刘虹为潇湘资本董事长一职。

    2014年至2015年,刚结束5年市场禁入期的刘虹,通过潇湘资本在二级市场进入多只重组股、定增股,并现身股东榜,卷土重来之势可谓凶猛。时光流转,2015年之后,刘虹及其掌舵的成功集团,以及潇湘资本的身影悄然在上市公司股东榜单中逐渐淡去。

    经济观察网记者以投资者身份致电天泽信息证券事务部,对方表示,已了解到此次股权受让方的背后是“成功系”。

    沉寂多年的“成功系”此次重现江湖,意欲打造怎样的资本格局?

    折价入股

    5月15日晚,天泽信息披露公告称,控股股东无锡中住集团有限公司(以下简称“中住集团”)、实际控制人孙伯荣与潇湘鑫晟基金共同签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《放弃行使表决权协议》。潇湘鑫晟基金以协议转让方式受让中住集团持有的公司2130.85万股股份,占公司总股本的5%。标的股份转让总价款为2亿元,每股转让价格为9.39元。潇湘鑫晟基金受让标的股份的资金来源为自有资金。

    同时,中住集团同意将其所持占天泽信息总股本5.57%的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给潇湘鑫晟基金行使。另外,中住集团同意放弃其剩余所持占天泽信息总股本的4%的表决权。

    本次权益变动后,中住集团及实控人孙伯荣合计持有天泽信息股份比例由22.31%下降至17.31%,合计拥有上市公司表决权股份比例由22.31%下降至7.74%;潇湘鑫晟基金持有天泽信息总股本5%的股份,并获得总股本的10.57%的表决权;而天泽信息第二大股东肖四清所持股份数及持股比例虽未发生变化,但却被动成为公司第一大股东,合计持有股份数占公司总股本的11.28%。同时,天泽信息将变更为无实际控制人且无控股股东状态。

    根据《股份转让协议》,潇湘鑫晟基金受让的天泽信息2130.85万股股份,总价款为2亿元,每股转让价格为9.39元。而双方签署《股份转让协议》的前一个交易日(5月14日),天泽信息的收盘价为12.47元/股。也就是说,中住集团折价约25%出让了天泽信息5%的股权。

    图片来源:天泽信息公告

    深交所5月19日的问询函中提出7个疑问,包括表决权处理的原因及合规性及双方是否存在关联关系等,表决权相关的具体安排,控制权变更事项的背景、原因、后续安排及提示风险,新股东的资金来源,是否需解除质押手续才能实现股权转让及转让是否存在实质性障碍,业绩补偿款项是否采取有效追偿措施,以及转让价格的定价依据等。

    中住集团折价出售股权是作何用途?目前,潇湘鑫晟基金受让的天泽信息相应股份被质押给东吴证券(601555.SH)。根据《股份转让协议》,2亿元的股份转让价款,其中4000万元定向用于缴纳本次股份转让所涉税款;剩余1.6亿元用于办理标的股份(潇湘鑫晟基金受让的上市公司股份)所涉融资款项的返还及质押解除,该款项为潇湘鑫晟基金代中住集团偿还其所欠债权人的股权质押融资款项。

    对此,深交所要求天泽信息向中住集团核实并说明其是否需要将部分股份办理解除质押手续才能实现本次股权转让,如是,说明解除质押所需资金的筹措方式、进展情况,相关质权人是否愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续;如否,说明原因及拟采取的转让方式,是否符合法律法规的有关规定;并说明其所持股份是否存在其他受限情形,前述股权转让事项是否存在实质性障碍。

    天泽信息公告显示,截至今年4月15日,中住集团及孙伯荣所持公司股份近乎全部处于质押状态。然而,根据天泽信息披露的简式变动报告书的显示,如债权人不同意按上述方式办理标的股份所涉融资款项的返还及质押解除,各方另行协商标的股份质押解除的具体方案,如在《股份转让协议》上签署后10日内无法就标的股份质押解除方案达成一致的,《股份转让协议》解除。

    本次权益变动后,不管从表决权、提名和提案权,以及占有的上市公司董事会席位,潇湘鑫晟基金均是举足轻重的一方。根据天泽信息公告,若潇湘鑫晟基金入股天泽信息得以实现,上市公司将启动董事会、监事会的提前换届改选,并聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。新一届董事会由7人组成,其中非独立董事为4名,独立董事为3名。而潇湘鑫晟基金可推荐一名非独立董事候选人及三名独立董事候选入主天泽信息董事会。

    对此,深交所要求公司说明潇湘鑫晟基金在交易完成后一年内是否存在减持公司股份的计划。

    天泽信息表示,潇湘鑫晟基金基于对当前宏观经济与国内资本市场向好的信心,对跨境电商行业发展前景看好,以及对上市公司当前投资价值的认同,通过自身丰富的行业投资经验及资源整合优势入股公司,利于进一步优化上市公司股权结构、完善公司治理,以期提升公司整体盈利能力。

    不过,天泽信息披露的简式权益变动报告书显示,“本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。”

    资金流动性压力

    即使上述股权转让事项以及可能遇到的障碍得以圆满解决,2亿元的股权转让款并不会直接进入孙伯荣的腰包,而是为了缓解其掌控的中住集团的股权质押危机,但其个人以及中住集团持有的上市公司大部分股份仍处于质押状态。

    2018年,天泽信息以发行股份及支付现金相结合的方式并购跨境电商有棵树100%股权事项获得证监会通过,标的资产作价34亿元。在本次交易中,天泽信息控股股东孙伯荣和大股东陈进出于对下属子公司远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)未来业绩的信心以及促成与有棵树原股东达成交易意向的考虑,自愿承诺远江信息承诺期结束后两年(2018年和2019年)扣非后的净利润均不低于1.45亿元。

    因远江信息2018年净利润未达业绩承诺,孙伯荣和陈进需以现金方式向天泽信息补偿业绩差额1亿元。后续经股东大会审议通过,孙伯荣、陈进将上述业绩承诺的补偿期延长12个月,同时约定在2019 年末前支付不低于30%的首期补偿金额。截至今年4月28日,天泽信息尚未收到业绩补偿款项。

    对于孙伯荣、陈进履行承诺补偿义务的进展情况,天泽信息在今年4月28日披露的公告中提及,股东表示囿于个人资金流动性压力,计划目前将其拥有的房产挂牌出售,变现后将尽快支付承诺补偿款。

    深交所在5月19日凌晨下发关注函中也予以重点关注,并要求天泽信息说明孙伯荣、陈进尚未支付上述业绩补偿款项的原因,上市公司是否采取了有效的追偿措施,并说明本次交易完成后中住集团及一致行动人孙伯荣不再控制上市公司,是否会影响上述款项的回收。

    若本次股权事项完成交割,天泽信息认为公司“将变更为无实际控制人且无控股股东状态”,交易所要求天泽信息说明该事项是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定,相关主体是否存在规避履行实际控制人、控股股东有关义务的情形。

    对于上述事项,上述天泽信息证券事务部人士表示,公司控股股东、实控人与相关方签署的股权转让协议比较突然,我们所能了解到的信息跟投资者差不多。目前公司正在就相关事项向公司控股股东、实控人进行核实,后续会在回复交易所的关注函中予以说明。

    背后的资本力量

    此次斥资2亿元入股天泽信息的潇湘鑫晟基金的背后是何方神圣?根据天泽信息披露的《简式权益变动报告书》介绍,潇湘鑫晟基金成立于2020年5月11日(距离天泽信息披露控制权转让方案仅4日),注册资本为2.1亿元,基金管理人为湖南潇湘致宜私募股权基金管理有限公司(以下简称“潇湘致宜”)出资额为1万元,出资占比为0.0048%;湖南兴业投资有限公司(以下简称“湖南兴业投资”)出资额为20999万元,出资比例为99.9952%。

    启信宝信息显示,股权穿透后,潇湘鑫晟基金背后是潇湘资本。官网信息显示,潇湘资本成立于2013年,湖南省工商业联合会联合成功集团、隆平高科、步步高集团、老百姓大药房、建鸿达集团、创元集团、巨星建材、美林集团、天舟文化、建安集团、和皇爷食品(张新发)等10多家湖南省内具有代表性的优秀民营企业或其关联企业发起设立的金融控股机构,是湖南民营企业共同打造的第一支金融“联合舰队”。

    时光流转,对于上述发起股东目前持有潇湘资本的具体股权比例,经济观察网记者未能从潇湘资本曾“涉足”过的上市公司公告以及工商信息中得到答案。不过,截至2019年1月,潇湘资本的主要发起股东仍持有相应股份。

    官网信息显示,潇湘资本于2019年1月22日举办的2018年团拜会上,成功集团、湖南皇爷食品有限公司、湖南正前方教育科技有限公司、长沙创元集团有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司等潇湘资本集团股东代表共同参与。

    在上述10余家发起股东中,刘虹掌舵的成功集团曾名噪一时。据媒体报道,潇湘资本2013年成立伊始,成功集团即为第一大股东,持股比例为26.79%。成功集团2019年度报告显示,作为发起股东之一,潇湘资本仍是其对外投资的公司之一,但未披露具体持股比例。朗科科技(300042.SZ)曾在2015年7月发布的简式权益变动报告书显示,成功集团彼时持有潇湘资本26.79%的股权。

    作为湖南省最大的民营金融控股集团,潇湘资本战略布局大金融,目前已经形成了大资管和互联网金融两大核心业务板块。先后参控股银行、保险、基金、互联网小贷、消费金融、商业保理、融资担保等领域的金融机构。

    官网信息显示,潇湘资本的投资项目中,长沙银行(601577.SH)、富春环保(002479.SZ)、宝胜股份(600973.SH)、金达威(002626.SZ)、鱼跃医疗(002223.SZ)、益丰药房(603939.SH0等上市公司赫然在列。此外,潇湘资本也与出生于湖南益阳的姚劲波掌舵的58同城达成战略合作,共同成立了互联网金融控股平台——58金服。

    官网信息显示,潇湘资本成立的宗旨是“成为涵盖基金、证券、银行、保险、支付等金融或准金融机构,具备独特商业模式和核心竞争力且在资本市场公开上市的金融控股集团”。

    “成功系”的资本往事

    资料显示,刘虹生于1967年6月,原湖南省工商业联合会副会长。1992年至1995年,担任涌金集团副总裁一职。1995年,刘虹在家乡创立成功集团,主要投资高科技产品,并涉足基础设施建设和资本市场。

    2000年4月,成功集团收购当时的岳阳恒立(现“*ST恒立”,000622.SZ)) 27.3%股份,成为岳阳恒立第一大股东。2002年9月,成功集团以3.53亿元的价格,从湘泉集团手中获得酒鬼酒8800万股国有法人股,以29.04%的持股比例成为酒鬼酒第一大股东。2003年6月起,刘虹出任酒鬼酒董事长兼总经理。

    然而,自2005年起,岳阳恒立因资金占用后院起火,并牵连出成功系一系列的资金问题。2005年9月,酒鬼酒财务黑洞曝光,原第一大股东湘泉集团归还给公司的4.2亿元资金,被当时的第一大股东成功集团违规占用。事发后,刘虹因虚假出资和抽逃上市公司资金等原因被公安机关采取强制措施。证监会于2006年正式介入调查,并于2009年认定刘虹为市场禁入者。

    2014年,“复出”后的刘虹再次在资本市场活跃起来,以潇湘资本旗下的潇湘君宜资产管理有限公司为平台,先后参与富春环保、宝胜股份、新华锦等上市公司的定增计划;通过潇湘资本,刘虹在二级市场投资汇源通信、大洲兴业、南宁百货等上市公司,并现身股东榜。

    不过,重出江湖的刘虹一改以前控股岳阳恒立、酒鬼酒的风格,皆以投资为主,持股比例从未超过第二大股东的界限。

    时过境迁,在曾“涉足”过的上市公司股东榜单中,“成功系”的身影已悄然淡出,投资版图已大幅度缩小。经济观察网记者梳理发现,截至2020年一季度末,潇湘资本旗下的湖南兴业投资持有长沙银行6.43%的股权;深圳潇湘君佑投资持有宝胜股份3.36%的股权。

    经济观察网记者就潇湘鑫晟基金拟接盘天泽信息等事项的相关问题致电潇湘鑫晟基金的基金管理人湖南潇湘致宜以及潇湘资本,其相关工作人员以“暂时没有时间”为由,挂断了电话。

    对于“成功系”入股天泽信息的后续进展,经济观察网将继续予以关注。(记者张斌)

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